该部为国语版，80年代的香港，一个叫万国城的娱乐场所内。这群姑娘是分组来管理的。沙律妈(陈法蓉饰)是38组的妈妈桑，与29组的鱼旦妈(庄锶敏饰)是竞争对手。沙律的老公原来是社团大哥青龙(唐文龙饰)，结果因为替人顶罪进了监狱，已经服刑10多年。当初他俩本来幸福和美，还怀了宝宝，结果都因为一场意外而失去了。沙律的心里自此有个坎，始终迈不过去。这么多年，她带着老公的小弟志飞(杨明饰)守在万国城，与一群姑娘们相依为命。Monica(蔡洁饰)进入万国城当小姐，为的是赚钱给男朋友打官司，实属无奈之举，她拒绝更深入的接触。为了能请到厉害的律师帮男朋友打官司，于是便答应了与司徒大状同游日本，还明确提到了被包的条件。一时间内万国城卷起了内部斗争。