故事开始于20世纪20年代的陕南。狗娃(罗晋饰演)是被奶奶(宁静饰演)捡回的孤儿，在匪窝中长大。既有土匪的痞气，又有秀才的文气。精通古代兵法，集奶奶与大掌柜的本领于一身，武艺超群、机敏果敢，重情重义、敢爱敢恨。深恋奶奶却被拒绝，为了获得奶奶的青睐，杀红鼻子、当大掌柜、打保安团、抄李家寨、灭牛头山、做县长、救红军，多次挫败李冬青。抗日战争爆发，狗娃一心抗日，想加入共产党却遭到李冬青的陷害。面对误解与追杀，他成立了抗日队，以八路之名继续抗日，冲破各种障碍和奶奶共同走上革命道路，最后消灭李冬青，破坏了日军的巨大阴谋。