马尘(杨铮饰演)是努力学习考取大学为国家做贡献的下乡知青。勇于奋斗、抓住机遇。在未能如愿进入大学后，被吴文渊(李雪健饰演)教授介绍成为了大学旁听生，备受歧视却不能阻挡他热爱学习的脚步，在课本上写下"旁听生，绝不旁听生命"来激励自己。吴蔚然(印小天)则是马尘同窗，知错能改，凭借永不停歇的精神，敢拼、脑子活，在摸爬滚打中不断成长。他代表了不完美的创业者，从与马尘的暗自较劲，到顾全大局稳中求胜，他的身上有不服输的傲气。在自己的事业走了弯路后幡然觉醒，决放弃取巧，急流勇退，回归家庭，全力赞助柳莹一心做科研。