北方名将秦琼(严宽)自幼随程咬金(姜武)长大，因武功高强被朝廷提拔为小官。一天，秦琼遇到被太子杨广(富大龙饰)拦截的李渊，单枪匹马救出李渊一家。来到泸州，不得不以卖马为生。感谢老板娘，让我秘密知道了重要的原理。成在长野林抢劫16万两银子。秦母亲生日那天，程被抓住了。为了营救程，在甲流店结拜的兄弟们计划造反，抢劫监狱。无巧不成书，程成了瓦岗寨的魔鬼化身。隋炀帝(富大龙饰)到扬州看琼花，瓦岗寨和其他叛军一起在四明山集合，要杀隋炀帝，推翻隋朝。李世民(杜淳)趁机跑回太原造反。李米逃到瓦岗，广受赞誉。夜探瓦岗寨被程擒获。李密试图杀死李世民，但秦琼劝阻了他，并借机释放了李世民。在秦琼等人的帮助下。李世民在玄武门一战中清除了异己，成为唐太宗..........