20世界30年代的上海，少女娴(董洁饰)由经营照相馆的单身母亲养大，一次偶然的机会，她跟男朋友去了电影片场，引起了电影业大亨孟雨农(张嘉益饰)的注意。孟老板利用娴单纯和对演员身份的向往，开始给她情感的梦幻和明星的荣耀，后来却在战乱中为求自保，抛弃了怀有身孕的娴，母亲也遭遇了情感的背叛，黯然离世。转眼20年过去了，女儿芝长大成人，和同在造船厂工作的邹杰(张鲁一饰)相爱，但由于两人身世背景的不同，他们的爱情备受阻挠，可尽管如此，两人还是坚定地走到了一起，而人到中年的娴与失散多年的前男友重逢，再续前缘、相爱一生。充满悲欢离合的人生境遇让两代人冰释前嫌，母女二人都迎来了各自的美好生活。